Ci serviamo dei cookie per diversi fini, tra l'altro per consentire funzioni del sito web e attivit� di marketing mirate. Per maggiori informazioni, riveda la nostra informativa sulla privacy e sui cookie. Pu� gestire le impostazioni relative ai cookie, cliccando su 'Gestisci Cookie'.
Con l’ordinanza n. 9704/2026, la Cassazione civile ha chiarito che, in tema di cessione d’azienda, l’iscrizione dei debiti nei libri contabili obbligatori del cedente costituisce presupposto costitutivo indefettibile della responsabilità del cessionario ex art. 2560, comma 2, c.c.
La controversia trae origine dall’azione monitoria promossa da un creditore per canoni di locazione nei confronti della società cessionaria, la quale ha contestato la propria responsabilità in ragione di una clausola contrattuale che escludeva il trasferimento dei debiti aziendali.
I giudici di merito hanno ritenuto tale pattuizione idonea a derogare alla disciplina legale, reputando superfluo l’accertamento dell’iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie.
La Suprema Corte ha invece censurato tale impostazione, ribadendo che la disciplina dell’art. 2560 c.c. ha natura eccezionale e inderogabile nei rapporti con i terzi creditori, risultando inopponibili a questi ultimi le clausole interne tra cedente e cessionario, ai sensi dell’art. 1372 c.c.
La responsabilità dell’acquirente tuttavia sorge esclusivamente ove il debito risulti dai libri contabili obbligatori, non potendo tale requisito essere surrogato dalla mera conoscenza del debito stesso da parte del cessionario.
Eventuali elementi fattuali quali la commistione soggettiva tra cedente e cessionario non possono elidere il requisito formale dell’iscrizione contabile, salvo ipotesi patologiche di trasferimento meramente apparente.
Pertanto, la Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata con rinvio, affinché il giudice di merito verifichi la sussistenza del requisito legale richiesto ai fini dell’affermazione della responsabilità del cessionario.
